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小黎飞刀讲红筹公司是什么?有哪些特点?

编辑:小黎飞刀 时间:2019-11-18 16:40 配资技巧 人已围观

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红筹股我们都知道,现在红筹股被许多人所追捧,不仅如此,现在的很多红筹公司都会选择在境外的公司选择重组,小黎飞刀这是为什么呢,最近有很多人再问小编关于红筹公司重组为什么选择中外合资公司?不要着急,下面小编就给大家介绍一下。

红筹企业是指中国内地以外地区注册成立,并由中国政府机构控制的公司需要获得国务院的特批,以及通过香港联交所的审核境外非国有企业指在中国内地以外地区注册成立,并由内地个人控制的公司。通常通过返程投资的方式将境外公司上市。

外资并购需商务部批准;需到外汇管理局登记;SPV境外上市交易,应经国务院证券监督管理机构批准;需通过香港联交所的审核。

那么究竟什么是红筹架构,九号机器人采用的VIE架构又是怎样的,从招股书中可以一探究竟。

一.什么是红筹架构

中国企业的股东在境外另设一家新的特殊目的公司(SPA),并由新设的境外特殊目的公司反向收购国内公司,最终由境外公司作为主体进行境外上市,从而达到融资目的,但公司的主要资产和业务仍然在中国境内。

二.VIE架构设立的原因

1.境外上市的需要

国内新经济企业在科创板到来前,往往达不到在境内交易所上市的盈利要求,于是许多公司开始谋求海外上市。

同时,根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》(10号文),境外SPA并购国内关联公司需要向商务部审批,中国公司采用红筹结构赴境外上市也必须得到中国证券监管部门的审批同意,审批程序繁琐且时间限制严格,于是VIE模式应运而生。

2.境外投资者对国内的投资存在限制

国内电信、科技等行业对外资设定了一定的限制,外资不能直接投资于国内相关行业,VIE结构也为接受国外资本投资提供渠道。

三.VIE架构

1.通过上文分析得出,由于“10号文”以及外资投资国内企业的限制,并且在境外公司上市后,仍然要面对多重国内监管,VIE架构逐渐成为海外上市主流模式。

适用法律更易被各方接受

因为红筹公司重组的主体是海外控股公司,因此,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个著名离岸地),其法律原属英美法系,与美国公司法同源,与中国法律相比,更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。在上述离岸地中,开曼群岛又因其完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的公司治理标准和便利的公司运作程序被认为是最佳的海外控股公司法域,为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。目前,中国在美国通过红筹上市的非国有企业中,绝大部分是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体,因此,开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。

对国际投资人而言,如果上市主体能够适用同属英美法系的离岸地法律,同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖,将使其对投资安全性的顾虑消除,有利于企业在境外进行融资和上市。而以境外发行上市的公司来说,境外发行上市完成后,其仍属中国法人,必须无条件地适用中国法律,特别是外商投资企业法律,由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距,因此,对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑,往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点,在国际私募过程中,尤其突出。

审批程序更为简单

自2003年初证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的问题。而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长,并不易预计和把握,因此,通过红筹方式上市,在程序更为简单,时间可控。

可流通股票的范围广

在红筹上市过程中,海外控股公司的全部股份,经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定的合法注册登记程序或根据美国证监会(SEC)《144规则》的规定进行有限出售,均可实现在交易所的流通。而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的流通股外,其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。

股权运作方便

根据笔者的实务经验,红筹上市在实践中最为突出的优点,当数股权运作的方便。由于股权运作全部在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜,均可由公司自行处理,并可授权海外控股公司董事或董事会决定,因而具有极强的灵活性。同时,海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购,不需实缴,使公司资本运作的成本大大降低,小黎飞刀特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。

在海外控股公司层面上,股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务,均可由各方自由协商确定,这在吸引和引进海外资本时,极具灵活性,对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求,具有非常重要的意义。

红筹股之所以称为红筹股,主要是由市场上两个流传已久的典故引申而来:第一个典故沿用蓝筹股一名的故事,在蓝筹股一文曾提及过,在赌场上最大银码的筹码为蓝色,其次则为红色筹码。因此,红色便被选为代表实力较蓝筹股稍有不及的股份。另一个版本则较为直接,由于中国的 5 星国旗是以红色为主,而社会主义国家的代表色亦同样为红色,于是,人们便惯性把那些由中资企业控制的股份称之为红筹股了。

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